深圳市柳鑫实业股份有限公司（以下简称“柳鑫股份”）拟冲刺创业板上市。

把柄招股阐述书（申报稿）（以下简称招股书），公司成立于2003年，由当然东谈主杨柳创立；2020年下半年，限制权让渡给深圳市国资委旗下深圳成本集团，杨柳从实控东谈主退居二股东。

但首创东谈主并未淡出——行动副董事长和总司理，杨柳是公司薪酬最高的高管，其眷属计算捏股仍超35%。

更值得关切的是，冲刺上市前夜，柳鑫股份和杨柳进行了一连串成本运作：以1.03亿元的价钱将失掉的半导体子公司深圳市纽菲斯新材料科技有限公司（以下简称纽菲斯）剥离，接盘方现莲花控股与通富微电的身影。纽菲斯承诺，2026年至2028年计算营收不及8000万元，投资方有权要求其以7%年化利率回购；若营收超1亿元，行动纽菲斯二股东的杨柳有权要求定向增资。

一边是国资控股51%的IPO主体“自便安定”，一边是首创东谈主个东谈主押注剥离钞票，这场成本运作背后，究竟是优化资源树立，依然钞票的另类“体外孵化”？

限制权变迁中的眷属身影与国资入主

柳鑫股份成立于2003年4月。杨柳出资90万元、借支属潘晓华代捏10万元成立公司前身，即深圳市柳鑫实业有限公司，精采切入PCB功能材料赛谈。

历经十余年发展，公司于2015年登陆新三板。实在的调遣发生在2020年，深圳成本集团通过股份转让和增资神气入主，深圳市国资委成为本色限制东谈主。关于易主原因，招股书称，“深圳成本集团基于对公司及所处行业判断”。

国资的入主并非无条件。把柄两边彼时签署的《受让股份及增资公约》，杨柳承诺公司2020年至2022年累计净利润不低于1.4亿元，且利润须来自“现存的盖垫板业务”，不包含非盖垫板研发项规划损益。同期，公约设定“上市对赌”：商定2021年至2023年内保留柳鑫股份孤苦上市契机，若2023年底未完成IPO申报或2024年未已毕上市，深圳成本集团方面有权以任何神气鼓舞成本运作。此外，杨柳承诺5年内未经甘愿不得转让、刑事职责、质押股份。

值得留神的是，深圳成本集团托付的董事长徐腊平，未与柳鑫股份签署行状合同，未在公司领取薪酬，且同期兼任兆驰股份副董事长、中集集团董事等多家上市公司或大型国企的董事职务。从元气心灵分拨来看，其或难以对柳鑫股份的夙昔斟酌插足过多元气心灵。此外，杨柳当今仍捏股27.49%，其弟杨高、杨远别离捏股5.44%和2.63%，眷属计算捏股超35%；同期保留了杨柳的副董事长兼总司理席位。

图片开首：招股书截图

至此，外部兼职的董事长与全职在岗的首创东谈主总司理，酿成了奥秘的制衡方式。

而两边后续签署的《饶恕备忘录（二）》，让这种制衡与上市程度深度绑定。两边甘愿捣毁此前公约中的特地权力条目，但成立了“复原条目”：若柳鑫股份未能在2027年12月31日前完成IPO，或被出具非标审计认识，或明确撤退IPO申报材料，则此前捣毁的特地权力条目自动复原。这意味着，柳鑫股份的上市程度不仅关乎融资需求，更径直关系到首创东谈主与国资之间的权力再均衡。

上市主体“甩遭殃”与首创东谈主的“体外赌局”

这次冲刺创业板上市前夜，柳鑫股份在成本运作上走出了裂缝一步：2026年4月，公司通过深圳勾通产权来回所，将控股子公司纽菲斯51%股权以1.03亿元转让给莲花科创（莲花控股全资子公司）和南通全德学镂科芯二期创投基金处罚联合企业（有限联合）（以下简称南通全德学）。关于这次股权出售的原因，柳鑫股份暗示，公司基于斟酌计谋融合，聚焦上风家具业务。

纽菲斯主营半导体封装用绝缘增层胶膜的研发和分娩。2025年度，纽菲斯营收占公司归拢收入不及1%，且捏续失掉，2025年年末钞票总和占比低于5%。柳鑫股份据此认定，转让“不组成要紧业务变化”。

但接盘方的身份让这笔来回变得不那么简便。莲花控股通过本次受让及后续增资、表决权托付安排，最终将取得纽菲斯40.03%的股权及31.66%的表决权；南通全德学第一大股东为上市公司通富微电。

愈加受外界关切的是杨柳与接盘方之间的“远期商定”。把柄莲花控股公告，纽菲斯承诺：若2031年底前未完成及格上市申报或被收购，或2026年~2028年计算营收低于8000万元，投资方有权要求其以7%年化利率回购；若同期计算营收超1亿元，首创股东杨柳有权要求定向增资，增发不逾越66.82万元注册成本。后续两边将开展深度合营、协同插足，推动NBF膜作念大作念强。

“7%年化利率回购”的义务主体为何？诚然关联公告中未透澈明确，但从来回结构与风险承担看，杨柳极可能是最终承担者。这意味着，柳鑫股份将失掉钞票剥离出表，不再承担其下行风险，同期也失去异日成长红利；而首创东谈主杨柳却在上市公司体外押注其发展出路。

大额分成后拟募资1.71亿元补流

2023年至2025年，柳鑫股份生意收入从2023年的7.91亿元增长至2025年的11.44亿元；同期扣非净利润更是从2218.45万元飙升至1.39亿元。公司称，公司事迹增长主要受益于AI服务器、荟萃通讯等卑劣行业的快速发展。

图片开首：招股书截图

在这一配景下，阐扬期内柳鑫股份共推论4次现款分成，累计分成约8343.2万元，占阐扬期内累计归母净利润的34.2%。按捏股比例野心，控股股东深圳成本集团得到约4255万元，杨柳格外眷属得到约2967万元。

高分成背后或有对赌公约的推力。把柄《受让股份及增资公约》，各方商定“每年利润分拨额不低于经审计净利润的30%”。值得一提的是，公司规划将5.69亿元IPO召募资金中的1.71亿元用于“补充流动资金”，占募资总和的30%。公司给出的根由是“优化成本结构，增强公司斟酌牢固性和抗风险身手”。截止2025年末，公司货币资金达1.08亿元，较上年末增长53.8%。

一边是大额分成“输血”老股东，一边是IPO募资“补血”上市公司，这种资金腾挪令外界对募资补流的必要性产生质疑。

值得一提的是，把柄2020年9月签署的《受让股份及增资公约》，杨柳承诺在公约签署后在公司至少服务5年。如今5年之期已满，在此节骨眼上，杨柳个东谈主重注押注纽菲斯，并深度参与其事迹对赌与异日成本规划，不禁令东谈主追问：这位已在柳鑫股份教育20余年的灵魂东谈主物，是否会就此回身，将要点从IPO主体转投至半导体新战场？若首创东谈主竟然遴荐离开，柳鑫股份能否接续保捏高速增长？

就这次创业板上市关联事项，2026年6月26日，《逐日经济新闻》记者致电柳鑫股份并向公司发送采访邮件万博manbetx登录入口，截止发稿未获复兴。